单位受益所有人身份识别知识干货

                ---转自《反洗钱小卫士》

2017年10月20日，中国人民银行下发了《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号），首次对受益所有人身份识别做出规定；

2018年6月28日，人民银行下发《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号），进一步对受益所有人身份识别工作原则、控制权判断标准、强化/简化措施、信息获取途径、存量客户排查等事项进行了明确规定。               

落实“三反意见”的具体措施。2017年6月，反洗钱工作部际联席会议第九次全体会议，对推进和落实《三反意见》进行了全面部署其中重点之一完善法人和法律安排透明度等相关制度，以防范违法犯罪分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质。

执行金融行动特别工作组（FATF）标准的需要。在FATF发布的40项反洗钱和反恐怖融资工作建议中，客户身份识别是五项核心指标之一，其中就明确要求金融机构采取合理措施核实受益所有人的身份。

公司：对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过25%(含，下同)公司股权或者表决权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响的任何形式。

合伙企业：拥有超过25%合伙权益的自然人是判定合伙企业受益所有人的基本方法。不存在拥有超过25%合伙权益的自然人的，参照公司受益所有人标准。上述措施仍无法判定的，应当将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。

信托：对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，应追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人。设立信托时或者信托存续期问，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。

基金：拥有超过25%权益份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在拥有超过25%权益份额的自然人的，基金经理或者直接操作管理基金的自然人为受益所有人。基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，义基金经理或者直接操作管理基金的自然人为受益所有人。基金完成募集后，应当及时按照规定标准判定受益所有人。

其他非自然人：对规定情形之外的其他类型的机构、组织，参照公司受益所有人的判定标准执行受益所有人身份识别工作。涉及理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形的，参照基金受益所有人判定标准执行无法参照执行的，将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。

 需采用强化措施的情形：

 第一，受益所有人涉及外国政要的。包括其父母、配偶、子女等近亲属，以及义务机构知道或者应当知道的通过工作、生活等产生共同利益关系的其他自然人。

 第二，非自然人客户的股权或者控制权结构异常复杂，存在多层嵌套、交叉持股、关联交易、循环出资、家族控制等复杂关系的，受益所有人来自洗钱和恐怖融资高风险国家或者地区等情形。

适用于简化措施的情形：

第一，在洗钱与恐怖融资风险得到有效管理的前提下，例如非自然人客户为股权结构或者控制权简单的公司

第二，在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：（1）个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；（2）经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织；（3）受政府控制的企事业单位。

适用于豁免的情形：

在可以准确判断非自然人客户身份且非自然人客户未出现高风险的情形下，不识别以下非自然人客户的受益所有人：（1）各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。（2）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。

政府主管部门、非自然人客户以及有关自然人依法应当提供、披露的法定信息、数据或者资料。上述法定信息、数据或者资料可以独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料。

询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、收集权威媒体报道、委托商业机构调查等方式只能作为识别、核实受益所有人身份的辅助手段，获取的非法定信息、数据或者资料不得独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料。

在识别受益所有人的过程中，应当登记客户受益所有人的姓名、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限，收集并妥善保存以下信息和资料：

非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。

非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包括相关的投票权类型）等。